有关于古罗马的行省制度、军事、科技、经济、文化、宗教，总有许多地方可供威廉和拉道夫公爵首相探讨。
拉道夫首相是个博学之人，时常能提出令人耳目一新的想法，威廉更是个好学之人，若是有人能解答他的疑问，他便会欣然前往，与之探讨。
当然，威廉和拉道夫首相并没有忘记正事——制定适合诺曼王国的行省制度。
诺曼王国和古罗马帝国的情况有相似之处，但也有极大的不同，古罗马设置行省制度是为了维持罗马人在新征服地区的统治，以便更好地为扩张服务，而威廉设置行省虽有上述目的，但他更想要的是如何利用设置行省制度来维护诺曼王朝的统治和传续，以保证诺曼底家族对王国的统治千年不变。
在诺曼王国，威廉早已通过在边疆和新征服地区册封贵族封臣来实现对新领地的统治，他更想要的是如何通过行省制度来加强对封臣的控制，加强集权。
就好比偏远的爱尔兰地区，这个和英格兰本土仅有一海之隔的岛国，威廉对此地的统治力度就极为不足，他无法通过设立各种政府机构对其进行直接统治，只能将其册封给四个亲信贵族。
这样的情况，对于拥有“大一统”思想和“率土之滨莫非王土”思想的威廉来说，这是不能容忍的，迟早有一天威廉要收回对爱尔兰地区的统治权力。
行省制度的设立，或许对威廉来说就是一个契机，一个收回偏远地区贵族封臣统治权力的契机。
不过，诺曼王国境内除了在偏远地区有许许多多鞭长莫及的贵族封臣，但更多的地区则是王室直辖领地和贵族封臣的领地混杂在一起，在英格兰海峡两岸的土地和法兰西巴黎周边地区，更全部都是威廉的直辖领地。
这些直辖领地包括了法兰西部分的诺曼底公国、布列塔尼、巴黎-瓦卢瓦-亚眠-维桑、香槟、奥尔良、勃艮第、布尔日、普瓦图、阿基坦等地，英格兰部分的威塞克斯、萨默赛特和多赛特、伦敦、埃塞克斯、牛津、北安普顿、麦西亚南部等东、南部和中部诸郡，苏格兰南部的平原地带洛锡安地区和爱丁堡、高里等地，洛林部分的阿尔萨斯-洛林、凡尔登、卢森堡、尤利希等地。
可以说，威廉所直辖的领地占到了王国所有领土的一半以上，这些领地此前都是由威廉宫廷中派出的私人官员、管事、亲信男爵和内府骑士管辖，一切事物都有威廉一言二决。
然而威廉有怎么可能将这些直辖领地的管辖权全都交到王国政府官员的手上呢，中国历史上尚有权臣威胁王位，难道西欧国家难道就没有这样的事吗？
未来的不说，远的也不说，就说法兰克帝国的创建者加洛林家族的丕平，此人就是通知法兰克的莫洛温王朝的宰相，他就任宰相期间篡夺了莫洛温王朝的王冠，这一点对于熟知历史的威廉来说可是记得一清二楚。
并不是说，威廉不信任他的首相拉道夫公爵，拉道夫是威廉的亲叔叔，威廉自然信任他，但拉道夫总有从首相的位置上退下来的时候，那么他的后继者呢，是否值得威廉信任，是否会效仿加洛林王朝的丕平篡夺诺曼底王朝的王位？
这些威廉都无法做出保证。
故而，为了加强诺曼底王朝的直属力量，为了限制宰相的权力，威廉决意效仿汉武帝设置内外廷的做法，将原先内外部分的宫廷分为内府和外廷两个机构。
内府，顾名思义，就是威廉的私人小朝廷，专门为他管理王国境内的王室直辖领地，各处矿山、商社等事务的政府机构。
内府的官员主要由以下几部分组成，一为威廉的私人管家、管事，以奥斯本管家和法勒奥斯本为代表，其最高官职为宫廷总管；二为威廉直辖领地内册封的直属男爵和内府骑士，他们由几名威廉授予宫廷伯爵封号的直属男爵们负责统率；三为威廉的直属官员，包括由罗素.德.巴约勒伯爵和他所里到的情报机构，各地地大法官和裁判长，各地的政务官和治安官等。
总得来说，就是这些官员负责为威廉管辖他的直辖领地，皇家宫廷总管和管事为他管理土地庄园和产业，罗素伯爵作为他的耳目，各地治安官和政务官为他管理民众，大法官和裁判长为他检举不法、维护公平，直属男爵封臣和内府骑士代他巡视领地，震慑不轨之徒。
由这些私人官吏和亲信贵族所组成的内府，其能力已经远远超过了中国历史上最强大的皇室机构——秦汉时期的少府。
但即便是如此，内府所能管辖的地区也较为有限，之多只能管理英格兰海峡两岸和伦敦、巴黎、洛林周边的领地，至于其余更远的地方则鞭长莫及。
威廉先把这些有内府能够直接管辖的领地分作9个行省，分别为诺曼底行省、布列塔尼行省、巴黎-北法兰西行省、东法兰西行省、阿基坦行省、南英格兰行省、伦敦-东英格兰行省、中英格兰行省、洛林行省。
这些王室直辖行省，威廉不设行省总督，只任命政务官、治安官、大法官等职务，并任命宫廷男爵巡视各处，担任某个行省的监察长一职。
王室领地集中的地区，威廉依照上述制度设置直辖行省，而那些偏远地区的行省，其设置就和直辖行省大有不同。
一般来说，那些非直辖行省的面积要大大超过直辖行省，盖因那些行省经济人口指标与直辖行省相差太多，故而依此设立。
英格兰地区的非直辖行省主要集中在英格兰北部地区，分别为威尔士行省、爱尔兰行省、北英格兰行省、南苏格兰行省和北苏格兰行省，一般每个非直辖行省都包括了两到三个公国的法理领地，有的甚至达到四个之多。
法兰西的非直辖行省则主要集中在南部地区，包括中法兰西行省、南法兰西行省两处。
此外另有佛兰德斯和洛林地区北部的比利时行省一地。
算起来，非直辖行省也有八处之多，管辖之地多也是威廉麾下封臣的领地，为了避免当地贵族的强烈但对，威廉暂时先任命当地的贵族作为该省的总督，但其余官吏都由巴黎委派。