进位汉王时的刘备，已经是五十岁的人了。与曹操一样，他也不得不开始考虑身后事，立亲生儿子刘禅为太子。汉这一块夺取的地盘，当然要从手下选一位的守将。大家议论纷纷，都认为非张飞莫属。张飞自己也踌躇满志，刘老大称王，关二哥镇守荆州，汉当然轮到我张老三了。谁想到，刘备从行伍间提拔了一个普通的牙门将魏延为镇远将军汉太守。大家都吃了一惊：这位魏延凭什么能人才济济的蜀汉将军脱颖而出得到垂青？刘备当着大家的面，问魏延：“如今你重任肩，打算如何防守汉？”魏延当仁不让：“如果曹操亲自率领大军来，我为您固守把他挡住；如果别人来，即使带十万大军我也把他吃掉。”这一番回答，有力有节，刘备诸葛都很满意，大家也都为此豪言壮语双挑大指。刘备高高兴兴地回到了成都后，又论功行赏，封许靖为太傅法正为尚书令，拜关羽黄忠马超张飞为前后左右将军。蜀汉内部一副欢天喜地的景象。
荆州的关羽，如今看到汉的胜利，带着前将军的头衔立刻准备北伐。当时，除了汉以外曹操的人马大多屯集合肥一带防御孙权，但曹操的扬州刺史温恢对此“照顾”却皱起了眉头：“这里虽然有敌人，没什么可怕的，倒是樊城的曹仁孤军一支没有什么援兵，有点悬。如今又到了雨季，关羽这样骁勇狡猾的家伙恐怕会把曹仁这位征南将军变成被征将军。”果然，当年七月，关羽留下南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安后，自己亲自带领人马渡过汉水攻击樊城的曹仁。曹操看到曹仁寡不敌众，派出于禁前往樊城支援。于禁庞德等人驻扎樊城北部为后援，曹仁自己则率领部将坚守樊城。哪知道，这个月大雨淋漓，汉江泛滥，平常的平地都成了好几丈的深渊。就这样，北边的于禁营寨被洪水无情吞噬。于禁哪里见过这个架势，眼看就要被泡成了金鱼。没办法，他慌忙到高处躲避。关羽趁机乘船猛攻，穷困之余的于禁举起了白旗。主将投降了，那个立义将军庞德却依然奋勇迎战，堤岸上被甲持弓箭不虚。然而，自己的人马越打越少，而对方的攻势越来越凶。不久后庞德连箭也射完了，便短兵相接。庞德本人毫无惧色，但他的手下却坚持不住了，有的战死有的投降。庞德见到无法再撑，便夺了一艘小船后带着几个部下离开，试图逃回樊城。然而这位出生西凉的勇将看来不会驾船，半道上船翻人落水，勉强抱着船体漂流。就这样，这位陆地猛虎成了落汤鸡，连汤带水地被关羽的人“一网打”。看着这位被捞起来后依然威风不减的白马将军，关羽也动了恻隐之心：”你哥哥汉，现是汉王的手下，你又何必一根筋地忠于曹操？象你这样的勇将，我一向是很器重”庞德立刻打断了他的话：”臭小子，想让我投降，休想！魏王带甲万威震天下，刘备焉能相提并论？我宁死不降！”关羽于是将他斩，并趁势大举围攻樊城。曹仁北面的后援断绝。城墙被水浸泡后往往崩坏，这样的困境曹仁的部下有点慌了：”如今的局势，不是人力能抵抗的。趁着关羽还没能合围，还是乘船逃命要紧。”满宠当即制止：”洪水虽然泛滥，哪有长期不退的！听说关羽已经派部下骚扰北方，许昌以南大家都惊恐不安。他之所以不敢长驱直入，就是因为还没有拔掉我们这眼钉肉刺。如今我们一逃，那么黄河以南就都不是我们的了。”曹仁当时就明白了，立刻聚集将士沉白马为誓古时为隆重的典礼，下定了坚守的决心。果然，关羽乘船大举围攻樊城，而不断上涨的洪水离城墙已经只有几块木板的距离了。曹仁手下的几千人马，就这样的绝境冒着变成第二条金鱼的危险死死地抗击着关羽的猛攻。关羽亲自攻击曹仁的同时，又派部下围攻与樊城一江之隔的襄阳。这样的局势，邺城的曹操也坐不住了，当年十月亲自到了洛阳。
祸不单行，这时曹操治下的陆浑又出现了反叛，并打起了关羽的旗号。关羽给他们印绶后，他们许昌以南到处煽风点火，一时间原大地上全都是关羽的旗号，关羽威震华夏。关羽同时派人向附近郡县策反，荆州刺吏胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗策应关羽。洛阳的曹操都有点沉不住气了，聚集大家商量对策，透漏了想迁都到邺的想法。
遗憾的是，威震华夏的关羽，却没有震倒一个人，他就是后来的晋宣帝司马懿。连曹操都有点底气不足的时候，他和蒋济一针见血地分析道：”于禁是被水淹而不是被打败的，对于我们算不上是太大的损失。如今孙刘两家失和，表面一团和气内部勾心斗角。关羽的强盛，孙权不会高兴。我们可以趁机派人去劝说孙权从背后动手，并答应事成之后将长江以南的土地奉送，孙权怎么会无动于衷？樊城就没问题了。”曹操一拍大腿，对啊，幸亏我当年以收你下狱的威胁把你给逼了出来。他立刻就派人前去游说江东。
东吴对蜀汉的态，这时已经彻底转变。鲁肃活着的时候，总是劝孙权与关羽同仇敌忾共同对付北方的曹操。孙权虽然不爱听，但还是勉强执行。无奈，建安二十二年公元217年，鲁肃以四十岁的英年去世。去世后，吕蒙接任了陆口长沙东面这一要地的防守，从此东吴对关羽的外交方针彻底改变。吕蒙对鲁肃依靠关羽抵挡曹操的战略一直不以为然，暗向孙权提出了自己的见解：”如果能以孙瑜据守南郡，潘璋进驻白帝，蒋钦带着一万的部队延长江机动，我亲自驻扎襄阳，那么又为什么非依赖于关羽对抗曹操不可？况且关羽刘备等人反复无常，不能掉以轻心。他们之所以还不敢公然反目，不过是因为您英明我忠勇。现少壮不努力，将来就老大徒伤悲了。”孙权反问：”如今我想先攻取徐州，然后收拾关羽，你看怎么样？”吕蒙一楞：”如今曹操远河北，无暇东顾，听说徐州守军不多，攻克当然不难。可那里是平原旷野，我们即使以七八万人防守，也未必能顶住曹操的反扑。不如做掉关羽，全据长江，到那时主动就是我们的了，进退攻守自如。”孙权微微一笑：”我本来就是这个打算，故意试探你而已。”关羽北上攻打樊城曹仁时，却后方留下了许多人马。吕蒙当然明白，关羽怕我趁人之危，很看得起我嘛，于是将计就计，上书孙权：”关羽攻击曹仁却后面留下了这么多兵将，肯定是怕我趁虚而入。既然如此，我就装一回病吕蒙的身体确实一直不好，让他高兴一会儿。他必然会从南线调兵北上。那时我们再偷袭，南郡关羽哪个也跑不了。”没过几天，江东将士都听到了一个糟糕的消息：吕蒙将军又病倒了。孙权急得如热锅上的蚂蚁，赶快派人把他从陆口接回建业养病，这一下子是满城风雨。吕将军病了，大家都来看望孙权吕蒙连自己人都蒙了，关羽又怎么会想到是假的？，但有一个人与众不同。吕蒙回建业的路上，孙策的女婿定威校尉陆逊来了，问了病情后还问吕蒙：“关羽就和我们相邻，怎么办？”吕蒙咳嗽两声白他一眼：“是啊，但是我生病了，力不从心啊。”陆逊又说：“关羽仗着他的骁勇，动不动就看不起别人。如今刚刚打了胜仗，骄横无比。他一个劲想北伐，如今听到您病倒的好消息，必定不会再戒备。出其不意攻其不备，一定能够将他打败抓获。您见到孙将军，务必仔细计划。”吕蒙心里乐开了花，后生可畏啊，却还是愁眉苦脸：”关羽向来骁勇，不好对付。荆州又很有威信，如今水淹七军大获全胜，正士气高昂，哪有你说的这么简单呢。”说完，他就呼哧带喘地带着”病体”走了。见到孙权后，他毫不犹豫地推荐陆逊为自己的继任：”这个小伙子不简单，深谋远虑才华横溢，而且现没什么名声，关羽肯定不会把他放眼里。他是合适的人选。”孙权听从，拜陆逊为将，镇守陆口。陆逊上任后，立刻写了一封信，大大拍了关羽一通马屁，说您是老将我是手，请多关照。关羽前线吃紧，如今看到后方的名将吕蒙病了，怎么换了一个马屁精，大概就因为他是孙策的女婿？加之樊城襄阳抵抗之顽强令他意外，他立刻就抽调南线的部分人马到北方参战。
这一切，当然没有逃过陆逊的眼睛，他马上就报告了孙权，说关羽放松警惕我们十拿稳。同时，孙权又接到另一份报告，说关羽俘虏了于禁几万人马后闹饥荒，把我们湘江边上的米给抢了。碧眼儿的眼睛当时就红了，终于决定动手。