日军步兵的进攻在守军密集火力的封锁下，完全被压制住，虽然夜晚对射击的精准度造成了影响，可守军的火力实在太强，二十多挺轻重机枪成扇面的扫射，把日军进攻的道路死死的封住，让日军每前进一步都要付出代价。而迫击炮对他们的轰炸，更是让伤亡大量增加。
对日军来说，夜战并非其所长，本来边进攻边射击，准确性就会受到影响，再加上是夜战，准确性受到的影响就更大。守军可以用密集的火力来减少准确性上的影响，日军手上单发的三八式步枪就不行了。就这样，在军官的督促下，日军仍然顶着迫击炮的轰炸和迎面射来的密集的子弹向前进攻。
日军的攻击力随着时间的推移在不断的被消耗着，当他们前进到离兴安镇围墙还有一百米左右距离时，一个满员的步兵大队伤亡达到了一半人以上。这么大的伤亡，就算是训练有素的日军也吃不消了，进攻的队伍中出现了混乱。指挥进攻的大队长看到队伍实在难以再支撑下去，只得下令后退。
周胜见日军进攻被打退忙走上了阵地，王大山也在指挥手下抢救伤员和加固工事。打退日军的进攻，一连也付出了几十人的伤亡，三挺重机枪和二挺轻机枪被炸毁。不过一连还有再战之力，周胜也没打算换人。叮嘱了王大山几句后周胜又回到了掩体中。
桂林城外，九十师和二一一师主力己经完成集结，以装甲旅为先锋的九十集团军主力正快速向兴安镇方向赶去。留在最后的王海涛正在与十六集团军司令韦云淞告别。桂林城之危己解，本来韦云淞还准备让一八八师随王海涛行动收复全州，可在与日军一一六旅团的战斗中，一八八师受到重创，已无力再次出击，韦云淞也只能放弃。
不过这次一八八师能消灭一一六旅团大部，并击毙一一六旅团的旅团长池田金太郎少将，己是大功一件，对各方面都能交待过去，再加上缴获大量的武器弹药和军用物资，这次没准还能官升一级。韦云淞在兴奋的同时也明白，这个功劳九十集团军占了大半，不过看样子王海涛并没打算和自己抢功，冲这一点韦云淞也对王海涛充满了感激之情。
在客套了半天之后，王海涛带着手下离开桂林城。黑夜中部队排着整齐的队型向前进发，整个队伍没有喧哗的，没有离队的，显示出了部队战士很高的战斗素质。部队行进的速度不慢，接王海涛的估计，两至三个小时先头部队就能赶到兴安镇。
两个师的主力离开桂林城不久，日军对兴安镇第二次攻击又开始了，这次武内俊二郎中将也是真急眼了，为了早点攻占兴安镇，把仅有的一个战车大队交给了鹈泽尚信少将来指挥。战车大队的到来让鹈泽尚信少将恢复了不少信心，在新一轮的进攻中，他一下派上去四辆战车，掩护一个步兵大队发起了攻击。
集中起更多的炮火后，鹈泽尚信少将下令炮兵全力轰炸兴安镇的围墙，只有在围墙上炸开缺口，步兵才能攻进城去，于是日军的炮火全部都落在了围墙上。有战车的掩护，日军步兵进攻的速度加快了不少，围墙上守军还是在日军进入到了二百米范围内后，开始阻击。
日军有战车做掩护，开始时伤亡并不大，但随着不断向前推进，在密集火力的打击下，伤亡不断增加。周胜见日军出动战车对步兵的进攻做掩护，马上把重火力连的四零火箭筒调了上来。有四零火筒在手，守军根本不担心日军战车的进攻。
炮连的迫击炮仍然把进攻的步兵当成主要目标，在围墙上火力点和迫击炮的双重打击下，很快日军这一个步兵大队又伤亡几百人。在火箭筒调上围墙后，日军四辆战车没多大功夫就成了四堆火炬。眼看日军这次进攻又将无功而返，兴安镇的围墙却在日军炮火中倒塌了一截。
突然而来的变化让周胜和王大山都愣住了，倒塌的这段围墙上还有几十名战士都被埋在了碎砖乱石之中。周胜的心中也有了一些悔意，本来周胜就发现兴安镇的围墙并不牢固，但一是时间上不允许，二是短时间的驻守没什么必要，因此周胜并未指挥战士们加固围墙，却没想到这么短的时间里围墙就塌了下来。
围墙一塌，守住兴安镇就更加困难，周胜决定尽快让部队撤出兴安镇。但想让部队顺利的撤出兴安镇，就必负打退日军这次进攻。此时看到兴安镇围墙倒塌了一断的鹈泽尚信少将也兴奋了起来，马上让一三三联队再派上去一个步兵大队。
围墙倒塌之后，一营二连迅速的补防在了缺口这，被埋在碎砖乱石下的战士们也很快被抢救了出来，不过几十名战士只有几名在受伤后得以生还，另外的人都己牺牲。二连长韩胜利集中起十几挺轻重机枪，架在了缺口这的乱石之上。
进攻的日军有了缺口这个目标，一窝蜂的向缺口处冲来，离缺口不足一百米时，韩胜利一声令下，十几挺机枪同时吐出了火舌，这么近的距离加上日军是密集冲锋，十几挺机枪形成的火力网让日军一排排倒下。同时围墙上的机枪火力点和廹击炮形成的火力网又拦截住了再次增援上来的步兵。
战斗持续了一个多小时，终于日军承受不住巨大的损失，再次撤了回去。这次进攻一三三联队几乎损失了一个步兵大队，元气大伤的日军暂时停止了进攻。而兴安镇中，周胜让三连断后，其余部队在有序的向镇外撤退。半个小时之后，三连也在最后向镇北撤去。
九十集团军担任前锋的装甲旅和九十师二七一旅的两个团，经过近二个小时的前进，己逼近兴安镇。担任前出侦察任务的侦察小组己发现了兴安镇外的大批日军。此时武内俊二郎中将也得到报告，部队后方发现大量中国军队还有大量战车部队。
武内俊二郎中将明白手下的一一六旅团己是凶多吉少，但现在前面的兴安镇还没能拿下来，自己的处境很不妙了。武内俊二郎中将一面命令河野旅团剩余的兵力马上赶往部队后方布防，一面命令鹈泽尚信少将不惜一切代价马上攻占兴安镇。
河野旅团此时免强能凑出二个步兵大队的兵力，在旅团长河野毅少将的率领下，来到部队后方开始抢修防御工事。河野毅少将心里满是悲观的情绪，可是面对武内俊二郎中将却一点也不敢表露出来。从湖南攻过来时三万多人的部队，这才打了没多久就己经损兵大半，别说攻占广西全境，打通至印支那的通道了，连是否能撤回湖南地界都不知道。
河野抢修阵地没多久，前面就传来了好消息，兴安镇的中国军队撤退了，部队已经重新占领兴安镇。占领兴安镇后，日军总算是有了个落脚点，不过武内俊二郎中将并不认为凭着兴安镇能阻挡住中国军队的追击。因此武内俊二郎命令河野旅团留守兴安镇，阻击中国军队的追击，自己率领一一六师团余部继续向全州撤退。
接到命令的河野毅少将忍不住把武内俊二郎中将的十八代亲人都问侯了一遍，但他还是没胆子抗命，只能率领旅团最后的两个步兵大队留了下来。武内俊二郎中将一点也不敢耽误，命令一三零旅团在前开路，全师团马上出发，连夜向全州方向转进。
可武内俊二郎中将的师团部还没有开出兴安镇的北门，前方鹈泽尚信少将就传来消息，前锋部队遇上中国军队的阻击，双方己经交火。这一消息让武内俊二郎中将心中一凉。现在可谓是前有阻截后有追兵，自已这一万余人还笳不能退回全州，他心里也没了底。
武内俊二郎中将只能先在兴安镇停了下来，一面命令鹈泽尚信少将尽快冲破中国军队的阻截，一面向远在南昌向第十一军司令部发出求援电报。第十一军司令官横山勇中将接到求援电报也是皱起了眉头，马上请参谋长中山贞武少将来司令部议事。
这次十一军受华中方面军司令官冈村宁次大将委托，从长沙侧翼对衡阳、永州、韶阳等城市发起攻击，一但配合第十三军主力攻占长江之后，马上向广西境内进攻，争取攻占广西省，打通长沙至印支那的通道，以便从陆路支援在东南亚各国的南方军。
现在第十三军己攻入长沙外围，而自已的第十一军也连克衡阳、永州等城市，在这样的局面下，自己才派出一一六师团和河野混成旅团向广西境内发起攻击。广西的钦州城有七十师团在内的三万多兵力，在两面夹击之下应该可以很快的攻占广西全境。
两天前武内俊二郎中将还来电报告己攻占全州，并且正在向桂林攻击前进，进攻顺利。可现在却发来了求援电报。这让横山勇中将吃惊的同时有点搞不清是怎么回事了。没多久参谋长中山贞武少将走进了横山勇中将的办公室，横山勇中将面色凝重的把电报交给了中山贞武少将过目。