斯佩兰斯基答应了。
当然答应是有条件的，他组建的政府并不从属于中国，而是依然向沙皇效忠，他只是在沙皇的领土上进行改革，而不是分割沙皇领土。
周琅同意他所有的条件，告诉他，只要是对俄国人民好的，他都愿意去做。他真的只是想做一个尝试，战争早晚会结束，但俄国始终需要摸索一条正确的道路。
斯佩兰斯基还要求跟周琅签订条约，他是法律学家，他亲自起草条约文本。他表示将在中国軍队控制区重组当地政府机构，但这个政府不会对中国负责，不会向中国占领军提供任何物质方面的援助。
这等于是将控制区的政权拿走，而不付出任何代价。
可这种条件周琅还是答应了。
他就没想过要从俄国拿走什么，或许是拿走最重要的东西：俄国人的未来！
按照周琅意愿的农奴制改革已经开始，軍队进入每一个村社进行宣传，将逃亡贵族的土地分给了他们的农奴，告诉农奴们免除任何税赋和劳役，但仅此而已，中国軍队无法在俄国建立任何政府机构，因为连懂俄语的人都找不到多少，很多随军翻译是恰克图贸易的晋商，而晋商的俄国是一种在恰克图发展出来的商业俄语，只在恰克图一带流传。后来满清跟俄国谈判的时候，发现根本就找不到专业的俄语翻译，而恰克图俄语俄国外交官根本听不懂。
所以軍队的许多措施，都是在个别真正懂俄语的翻译进行文字书写，然后进行公告。
占领区的反抗有一些，但是不严重，因为缺乏组织，没有组织，有心反抗的人无法反抗，有了组织，不想反抗的人也只能反抗，组织很重要。
因为缺乏组织，只有一些零散的游击队，他们试图袭击落单的中国士兵，可中国士兵收缩驻扎在据点中，根本不给他们机会。他们试图袭击运输补给线，但运输线都有重兵保护，他们同样没机会。
最危险的是库图佐夫的正规军反攻，他们看到中国軍队停留在无法和彼尔姆之后，马上就开始发动反攻。可惜他们丢弃的坚城现在成了中国軍队最好的防护，中国人根本就不跟俄国人野战，就守在要塞、碉堡中，依托有利地形，用大炮和步枪杀死俄军。欧洲国家流行野战，一个目的是都希望速战速决，另一个目的是保护城市居民，因为谁得到城市，都希望能利用城市，而且城市普遍没有城墙保护，防御价值其实也不高。
俄国的城市同样如此，可是有堡垒，但这堡垒不像中国的城池是用来保护百姓的，这写堡垒是用来保护贵族的。欧洲是贵族领主制度，中国是郡县制，相比之下，中国传统的统治道德比西方更高。但道德高从来不代表先进和落后，也不代表强大和弱小。先进只是组织效率更高，取得和利用资源的能力更强，仅此而已。
中国軍队此时不用为俄国的老百姓考虑，因此他们以碉堡为核心组织防御，在外围挖掘壕沟，修筑营垒，组成合理的火力网。这让库图佐夫吃尽了苦头，这种迥异于西方的作战方式，让他恼火不已。
他的軍队损伤很大，试图长期围困，逼迫对方出来野战。欧洲国家喜欢野战的另外一个原因，也是因为他们都没有充足的补给，所以需要速战速决。可中国人攒下了大量的物资，在夏季就开始为过冬做准备，打定主意要做乌龟，这让库图佐夫怎么办？
围困、对峙，对库图佐夫很不利。他只能等待更多的軍队，更强大的火力。好消息是，他们的沙皇真的打败了拿破仑。拿破仑拒绝了一次次和平的机会，然后被敌人用他擅长的武力推翻。
拿破仑真的是智商堪忧，跟他的军事才能相比，他的政治水平简直就是一个弱智。
在把奥地利比如反法阵营后，拿破仑四处寻找敌人，以图歼灭，可是反法联军制定了要避免跟他亲自率领的法军决战的计划，他来了，联军就撤，他走了联军就去攻打他的元帅，结果形成了拿破仑被来回调动的被动局面。
这时候反法联军趁拿破仑主力离开德累斯顿的机会，前进之机，以15万人的波希米亚军向此城压来，试图摧毁这座拿破仑的后勤基地，波西米亚正是奥地利的领土，这15万人正是奥地利軍队。
防守德累斯顿的的只有3万人，面对15万人的大军进攻十分危险。拿破仑接到急报，率主力星夜回援，4天行程190余公里。联军没想到拿破仑的主力这么快就回到德累斯顿，惊慌失措，乱了阵脚。莫罗将军亲临战场指挥战斗，不想一颗炮弹打来，炸断了他的双腿，不多久便一命呜呼。傍晚，联军在死伤5万人之后，被迫向鲁特山脉撤退。法军暂时取得了胜利。
拿破仑有自傲的本钱，用这些新兵打出这种水平的战斗，中国历史上只有韩信能做到，只有韩信一次一次把自己的主力精锐派给刘邦，然后用老弱进行战斗，再培养精锐，再次被刘邦调走。除了韩信之外，白起这类名将，往往很依赖整体的硬实力。
可是拿破仑其他手下指挥新兵的战绩就有所不如了，麦克唐纳攻击西里西亚军，在卡地兹失利；北攻柏林的乌迪诺被贝尔纳多特的瑞典軍队击败。拿破仑只能一次次救火，命内伊先率军北进支援，代替乌迪诺指挥。自己随后率主力北上。但普鲁士将军布吕歇尔率领的西里西亚军又乘机从包岑东方攻击而进，拿破仑又跑去进攻布吕歇尔。布吕歇尔避其锐气，且战且退。拿破仑正欲追击时，奥地利将军施瓦岑贝格率领的波希米亚军再次袭击德累斯顿。拿破仑急忙退兵，去进攻奥地利軍队。法军主力刚回到德累斯顿，布吕歇尔军又从东方来袭。拿破仑就这样东奔西跑，顾此失彼，疲于应付。
拿破仑知道这种局面很不利，于是退守莱比锡，此时法军15.5万人。而经过一次次试探，加上那个强烈要求不能跟拿破仑会战的莫罗死了，反法联军开始尝试跟拿破仑决战。而此时他们的兵力，在英国人的英镑支票挥洒下，已经达到了29.5万人，接近法军的两倍。
这场大会战拿破仑战败了，临时拼凑的軍队中各种问题都爆发了，手下有两个萨克森旅叛变，大炮炮弹供应不上，撤退的后路被断，而且还是自己人惊慌失措之下炸毁的，因为拿破仑曾命令守桥者，只要敌方追兵已到，就立即炸毁桥梁。。
此战后，这时法军剩余12万余人。盟友们开始背叛，撤退到法兰克福时，4万名巴伐利亚军挡住了拿破仑的退路。败退中的法军集中了50门大炮朝敌人猛攻，巴伐利亚军大败而逃。法军通过法兰克福西撤。11月2日，到美因兹。停留7日后，撤往巴黎。法军在维斯瓦河、奥得河、易北河一带的要塞全部丢失。
这时候通往法国的道路已经打开，可联军依然没有必胜的把握，于是他们希望和谈。
联军提出法国应完全放弃德意志、意大利和西班牙；法国应以阿尔卑斯山、莱茵河和比利牛斯山脉为天然疆界；这个领土面积，其实比后世的法国要大很多，因为后世的法国领土，可没到莱茵河这个边界，甚至比路易十四时代的领土都大，因为这个以山脉和河流建立自然降解的理念，就是路易十四提出来的。可以说只要拿破仑答应，他依然是法国历史上统治领土面积最大的君主。
但拿破仑拒绝接受，他不能接受在没有取得一个相当的胜利前就接受和谈。
拿破仑回到巴黎后开始重新组织军队，他一面派出代表在夏提荣与盟国谈判，以赢得重整军备所需要的时间，一面进行紧张的征兵工作。但此时的法国到处是一片渴望和平的呼声。对拿破仑一次又一次的征兵把法国几十万青年拉到战场上白白送死感到不满，无数个家庭为此失去了自己的亲人，老百姓开始大胆地表示对政府的不满。
甚至一些将军也厌倦了戎马生活。这些将军虽有大批财富，但从来没时间去享受，他们生命的绝大部分都是在枪林弹雨中度过的。现在，他们再也不想去过那种时刻与死亡打交道的生活，他们渴望与常人一样去享受一下从未享受过的物质生活，他们希望能在巴黎街头散步，能在灯红酒绿的宴会上翩翩起舞。
可拿破仑不想这些，他所渴望的是去夺取新的胜利，用剑与火维护住即将崩坍的帝国大厦，他对全国渴望和平的呼声充耳不闻，置之不理。他对劝他议和的法国议员们说：“从我这一方面来说，没有什么东西会阻挠和平的恢复，我了解并且具有法国人的感情——我是说的法国人，因为他们当中没有一个人愿意以荣誉为代价而得到和平。我怀着遗憾的心情要求这个崇高的民族作出新的牺牲，但是这些牺牲是最崇高的、最珍贵的民族利益所要求的。我不得不征集大批新兵来加强自己的军队：民族在进行谈判时，只有发挥自己的一切力量，才能使自己得到安全。让后代不会这样谈到我们：他们牺牲了国家的最重要的利益，因为他们承认了英国过去枉费心机地妄图强加在法国头上的法律。”
同时英国人开始利用擅长的外交手段，到处分化瓦解拿破仑的盟友，巴伐利亚王国就是一个例子，他们甚至成功把拿破仑手下的将领都拉拢了。
英国政府向拿破仑最英勇的骑兵将领缪拉承诺，只要同拿破仑分手，盟国就确保他的那不勒斯王国的安全。缪拉马上同意，然后离开了拿破仑。
鉴于法国在谈判中丝毫不让步，20万联军于1814年1月最后跨过了莱茵河，分成几路向巴黎作向心式挺进。这时在法国南方，英国惠灵顿的军队从西班牙越过比利牛斯山，侵入法国。拿破仑的处境更加危险。联军又趁机提出新的谈判条件，要求法国退到大革命以前的边界。
拿破仑选择迎战，他勉强凑了一支8.5万人的部队，他决定用这支部队首先去打击对巴黎威胁最大的布吕歇尔军团。
法军先在圣迪埃击败了普鲁士将军约克，接着又去迎击布吕歇尔军。布吕歇尔知道拿破仑已率军前来与自己作战，这次他不害怕了，他觉得拿破仑和他身后的那一小支刚应征入伍的、毫无作战经验的部队，想要击败他手下的精锐部队，简直异想天开。
可他没想到，拿破仑在他跟普鲁士将军们庆祝的时候，突袭他们。普军毫无防备，惊慌失措。布吕歇尔和他的军官们在一片混乱中仓皇逃命，费了九牛二虎之力才得以脱身，可他身后的将领和副官或被生擒活拿，或被当场击毙。
可是打赢的拿破仑也只剩下3万人了，但他随时准备迎接新的战斗。
反法联军在普鲁士国王，俄国沙皇和奥地利皇帝的带领下，联军人数达到了12万人。
决战拿破仑自然失败了，法军7000人战死或丧失战斗力，拿破仑不得不撤退。临撤退时，他命令炮手将榴弹炮瞄准附近村庄里驻扎的敌军。炮弹扑天盖地般地落到村子里，熊熊大火把敌人从村子里赶了出去。
拿破仑大军悄然撤退，联军却不敢进攻他们对拿破仑，始终是心存恐惧。拿破仑率军成功脱离战场。
联军不想跟拿破仑作战，他们想到通过偷袭巴黎来粉碎拿破仑的政权，但分兵又给拿破仑制造了机会，拿破仑亲率45000人发起进攻，消灭了布吕歇尔的中间梯队奥尔苏费耶夫军。在法军优势兵力的突然打击下，5000人的全军覆没，奥尔苏费耶夫本人成了俘虏。
拿破仑又去攻击已经孤立的第一梯队萨肯军。战斗持续一天，拿破仑又赢了。拿破仑一口气将萨肯残军向北赶过了马恩河。
拿破仑之后直接进攻布吕歇尔带领的普鲁士主力，以其4万人的兵力，击败了布吕歇尔军团的5万余人，歼灭普军2万人。
可有一个永远无法回避的问题，拿破仑只有一个人，拿破仑的兵力不足，联军抵达了巴黎。
这次是俄国人赢了。
沙皇亚历山大的亲信波佐·迪·博尔戈对沙皇说：“战争的目的是在巴黎。如果你们想战斗，你们就有被消灭的危险，因为拿破仑打仗始终都比你们打得好。他的军队，虽有不满情绪，但是受荣誉感的支持，只要拿破仑还在他们的身边，他们会一直战斗到最后一个人。不管他的军事威力受到多大震动，它还是强大的，十分强大的，超过你们的威力。但是，他的政治威力已被消灭了，时代已经变了。军事专制制度在革命后的第二天被当作好事情接受下来，但现在已经在舆论中死亡。应该力求用政治方法而不是用军事方法来结束战争。只要你用手指碰一下巴黎，拿破仑就会被推翻，这样，你就折断了你不能从他那里夺来的宝剑。”
在俄国人的主张下，联军做出了冒险决定，利用拿破仑远离在外，直接进攻巴黎。联军希望巴黎会发生叛变，借助叛变迅速夺取首都，不让拿破仑有时间回救巴黎。
3月25日黎明，联军两路大军并肩西进，浩浩荡荡地直趋巴黎。他们只留下1万骑兵，用来监视拿破仑的行动。当时，横挡在通往巴黎路上的是力量非常薄弱，面对滚滚而来的20万联军，不断败退。
3月30日，巴黎市民被隆隆的炮声惊醒，联军如潮水般地从各个方向涌进巴黎。巴黎守军经过几个小时的顽强抵抗，于下午5时宣布投降。
拿破仑没想到他在外奋战的时候，他的老巢，他帝国的首都竟然投降了。立即策马向巴黎飞奔而去，当天晚上就赶到枫丹白露。得知他手下的元帅们都在跟敌人谈判，拿破仑勃然大怒，发疯似地吼道：“所有的人都成了无头苍蝇了……快走，应当到巴黎去！只要我不在，人们总是干出蠢事来……多卑鄙的行为啊！竟然投降了！晚了4小时啊！要是我早到4小时，一切都可以得救！”
拿破仑又开始派人与联军议和，拖延时间，同时迅速地把留在联军后方的所有军队调集前来，要对巴黎进行大胆的一击。他相信只要联军在三四天以内不采取任何决定性的政治措施，他是可以拯救巴黎的。
此时联军进入巴黎，保皇党人欢天喜地，他们在大街上游行，不断高呼“打倒波拿巴！”“波旁王室万世不绝！”
巴黎的绝大多数市民表现出来的却是冷淡和顺从。3月31日，亚历山大皇帝发表宣言：“各国君主宣告不再同拿破仑或他的家族的任何成员打交道；他们尊重法国在合法君主政体下存在的领土完整；他们将承认并保证法兰西国家可能选用的任何宪法。因此，他们要求参议院尽速任命一个临时政府处理国家事务并准备符合人民愿望的宪法。”
同时，盟国君主拒绝与拿破仑谈判。
沙皇亚历山大直截了当地说：法国被拿破仑弄得精疲力尽，现在已经不需要他了。奥地利统帅施瓦岑贝格带着悲哀的神情说：18年来，拿破仑已把整个世界都搞翻了，只要有他在，任何人在任何时候都得不到安宁。人们过去不断地向他建议媾和，让他保留自己的帝国，而他丝毫不让步，现在已经迟了。
拿破仑想要反攻巴黎，但他的元帅们不同意，因为他们的家眷都留在巴黎。在各种复杂的操作和沟通下，拿破仑明白联军要他退位。
于是几天前还有可能保住一个庞大帝国的拿破仑，在一次次胜利中丢失了他的帝国。
现在拿破仑失败了，俄军就可以抽出兵力来跟中国决战了，这就是库图佐夫的打算。